【原创】文/汐溟

影片联合投资合同中当事人双方的权利义务关系不对等，涉诉时一方当事人认为合同显失公平应予撤销，但未就此提起撤销之诉，合同能否撤销？

2021年1月10日，甲与乙签署影片联合投资合同，双方约定联合投资摄制电影。影片总投资8000万元，双方共同确认甲前期投资共计2000万元，乙将投资6000万元，于合同签订十个工作日内支付。此外，合同中还有大量对乙不利的约定。签约后，因乙未在约定时间内支付投资款，甲诉请解除合同并要求乙按约定的违约金条款承担违约金责任，即支付违约金2400万元。诉讼中，乙提出甲欺诈及显失公平的抗辩，并由证人证明签约过程中甲存在欺诈行为，但乙并未提起反诉撤销合同。

一审法院认为，涉案合同经双方盖章并由法定代表人签字，系双方当事人真实意思内容，该合同不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法成立并发生法律效力的合同。二审法院对此予以纠正，指出审理合同纠纷案件时，一方请求另一方履行合同，另一方以合同具有可撤销事由提出抗辩的，应当在审查合同是否具有可撤销事由的基础上，对合同是否可撤销作出判断，不能仅以当事人未提起诉讼为由不予审查或者不予支持。因此，在合同纠纷中，一方当事人提出合同具备可撤销事由的抗辩，即便未提出反诉，也应对抗辩事由进行审查，对合同效力进行认定与判断。

该案中，乙提出两项可撤销抗辩：第一项，涉案合同仅约定了乙的出资及承担违约责任的义务，并未约定甲出资及承担违约责任的义务，显失公平；第二项，签约时甲撤换合同文本，构成欺诈。

首先，关于显失公平，我国法律规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。显失公平应满足两个要件，客观要件上，当事人双方的利益应显著失衡，即双方的权利义务关系严重不公平；主观要件上，一方自身欠缺判断或经验等能力，另一方恰好利用其能力不足。

涉案合同关于违约责任的约定中，均为乙违约需要承担的责任。联合出品合同有多处对乙显失公平的条款，如“乙需投资6000万元，并于合同签订十个工作日内支付”，只约定乙出资时间，对甲出资时间未限定；“乙如不按合同约定履行义务，应赔偿违约金，违约金为影片总投资额的30%”，乙出现违约行为应向甲支付2400万元高额违约金；“如因乙不继续投资和发行本剧，乙应当10个工作日内书面允许甲另行寻找合作人继续涉案电视剧的拍摄事宜，甲不必返还乙之前投资款项”，乙如有违约行为将导致放弃已付投资款的严重后果等。合同大多内容都在限制约束乙的权利，这与其出资6000万元，投资占比75%的地位严重不相称。前述约定使双方的权利义务严重失衡，显失公平。

其次，关于欺诈，我国法律规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销。该案中，涉案合同签约前，对于对乙不利的合同条款，乙曾提出异议，要求删除，但甲提交的合同文本中却又出现；在签约时，涉案合同为散页，装订时已经删除的条款在诉讼过程中的合同中再次出现。前述事实表明，签约合同文本存在被恶意替换的可能。

综上，涉案合同可被认定为显失公平，在一方提出异议时，可予撤销。

本文案例改编自北京知识产权法院（2019）京73民终3281号民事判决书