【原创】文/汐溟

在《投资方对影片分配性决议签章后，能否否定其效力？》一文中，笔者讨论了投资方对影片分配性决议签章确认后，基于意思真实和自由的原则，对于客观外化的意思表示，当事人应当承担民事法律行为所产生的法律后果。具体而言，对于诸如影片收支确认表、影片决算表等具有分配依据性质的决议性文件，投资方一经签章确认即具有法律效力，应以所签文件作为收益分配的根据。原则上，投资方无权否定其效力。但是，即便是合同也可能存在欺诈或重大误解等情形，受外在因素的不当甚至非法影响，投资方对分配性决议内容也会有错误的判断，并可能基于错误的认知做出不真实、非自由的意思表示。如果存在这类情形，投资方所签的分配性决议文件的效力便可能被重新审查。亦即如果分配性决议内容与实际情况不符，应以真实的收支数据为依据，分配性决议失去其作为分配依据效能。

重新审查之所以是“可能”而非“应当”，是因为基于不同的观点和立场，对此会产生不同的处理方式。如果将分配性决议视为合同附件的性质，将其理解为合同的组成部分，基于签章行为所生的效力，在签章者无充分证据证明其意思表示受到非法干扰的情形下，应维持分配性决议的效力，无重新审查的必要，而因为多数情形下，签章者并非影片的主控方，并不参与影片宣发事务，单凭其自己也无力提供证据，故而，基于签章的效力与举证责任的分配，较大的可能是不会有进一步重新审查分配性决议的结果；而如果将分配性决议仅视为证据，将其理解为书证，则其内容只是证明影片收支的一种方式，虽为直接证据，但仍存在与客观事实失真的可能，在投资方对其提出异议时，且异议有合理理由时，确有重新审查的必要。

在上文我们所讨论的案例中，具有分配性决议性质的文件是《收入分配情况》，其内容载明:国内总票房为955947703.13元。收入部分为：制片方收入306440774.31元，网络、电影频道收入14000000元，补助及奖励款11200000元。支出部分为：宣发费用共计46298190.76元，其中乙宣发费37716527.65元，垫付丙宣发费2194862.13元，丙宣发费5386800.98元，丁宣发费1000000元，10%宣发财务成本4629819.08元。（网络、电影频道收入）10%服务费1400000元，（补助及奖励款）30%服务费3360000元。收益部分为：票房制片方净分配款255512764.47元，（网络、电影频道）制片方净分配款12600000元，（补助及奖励款）制片方净分配款7840000元，归制片方净分配款为275952764.47元。补助及奖励情况为高新技术1000万元，金鸡百花10万元，华表奖100万元，北京放映获奖影片10万元。包含甲在内的九家投资方共同在该文件上签章。但投资方甲对其内容提出异议。

甲的异议理由主要在于，作为项目主控方以及《收入分配情况》出具者的乙只是罗列了收支的数字，并未对其构成作出具体的解释说明，同时也未出示收支的相关证据如发行合同、发行收入结算单等会计财务凭证。在这个角度看，甲的异议虽有道理，但是其无法提供有力证据来证明自己的主张。因为甲既不负责影片的宣传与发行，也不负责影片的结算与财务管理，因此其并不掌握影片收支的财务证据。严格来说，甲的异议仅能算是存疑而无证据，而且客观上无法举证。

因此，甲在诉讼中除要求重新分配发行收益外，还要求乙履行信息披露义务，如公开发行方与华夏电影发行有限责任公司签发的合同、发行方与华夏公司之间的电影发行收入结算单，与院线影院的通知函、结算确认单；各代理发行方的代理发行合同；宣发费明细表以及宣发合同、付款单、发票等。按照通常的惯例，这些财务资料本应在甲对《收入分配情况》签章确认前要求乙提供，因为甲的轻率签章，却在确认后产生异议要求乙补充提供。该项诉请的提出，主要是为了配合甲重新审查《收入分配情况》效力以及调整分成收益的主张。

尽管甲对《收入分配情况》已经签章确认，但要求乙提供影片收支的相关财务凭证，诉请乙出示宣发合同、付款凭证、发票、确认单等，系甲行使知情权的表现。无论甲是否在《收入分配情况》上签章，也不管《收入分配情况》内容是否属实，作为投资方的甲有权了解与其收益分配具有直接关系的信息。基于诚信的原则以及行业惯例，前述资料属于甲知情权的范围，乙有向甲如实披露的义务。本文认为，知情权与收益权之间并不冲突。虽然甲对《收入分配情况》签章，其依然有权行使知情权，要求乙出具影片收支的相关证据。因为《收入分配情况》是乙出具的，其应该对其真实性承担法律责任，应经得起包含甲在内的诸投资方的异议。在乙无相反证据推翻的情形下，应推定《收入分配情况》的内容客观、真实。既然内容真实，也无阻碍向甲披露的必要。

在投资方对影片分配决议签章确认后，如有异议，知情权的行使尤为重要。通过行使知情权，要求分配决议出具者披露财务凭证，会存在三种情形，以前文案例为例：第一种，乙能够提供支持《收入分配情况》内容的充分证据。第二种，乙无法提供充分证据证明《收入分配情况》内容。第三种，乙提供的证据所证明的影片支出金额低于、甚至是远远低于《收入分配情况》列明的数额。后两种情形对乙显然不利。在第二种情形下，乙无法合理说明《收入分配情况》中数额作出的依据；而第三种情形中，实际支出低于《收入分配情况》，说明乙存在欺诈。这两种情形下，都可能会重新调整《收入分配情况》的内容，都会严重削弱其证明力。

同时，甲可以申请法院向华夏公司调取影片的结算情况，核查影片的真实票房；申请法院向主发行方调取影片的收入和支出情况。通过调查来确认《收入分配情况》的数字是否真实。如调查的数据与《收入分配情况》不符，也会重新调整分成收益。

综上，影片分配决议即便被投资方签章确认，在投资方行使知情权后，如无法举证证明决议内容中收支的真实性，影片收支及投资方分成收益仍有被重新调整的可能。