【原创】文|汐溟 侯建勋

在电影投资合作关系当中，当合作主体均为法人即公司时，合作双方往往会在合同当中约定一个授权代表或者是合同联系人，该角色是双方在后续合同履行过程当中沟通的最直接代表人，是双方对接系列工作，进行有效沟通的桥梁。

通常而言，授权代表是在项目合作中对于项目情况了解较多的一类人，往往是与电影拍摄剧组具有某种直接关联的工作人员，有时也会是公司的法定代表人。

授权代表的主要价值在于，在合同履行过程中，能有代表合同双方主体意志的人对于双方工作的推进及合同义务的履行情况持续跟进。从而随时就双方的合作向公司进行反馈，使得公司就反馈结果制定下一步的合作计划。因此，本文认为，授权代表的工作内容核心在于代表公司意志，与合作方进行沟通，从而有效推进项目合作。

那么在此基础上，授权代表的权力边界范围就是一个值得探讨的问题。否则，可能因为授权代表超越代理权或代理权终止后以公司名义实施系列行为，导致公司利益受损，进而引发合作双方的系列纠纷。

我国法律规定了无权代理制度，所谓无权代理，指的是行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍以被代理人名义实施民事法律行为。

在广义的无权代理中，还存在一种较为特殊的情形，即行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效，此为表见代理制度。表见代理的构成要件有以下四个：

1、须行为人无代理权。

2、须有使相对人相信行为人具有代理权的事实或理由。

3、须相对人为善意。

4、须行为人与相对人之间的民事行为具备民事行为的有效要件。

我国法律规定表见代理制度的立法目的在于保护善意第三人的信赖利益与交易的安全，法律强制被代理人承担其法律后果。

而就法人内部代理行为而言，我国法律还规定了表见代表制度，即法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。表见代表的构成要素为以下三点：

1、法人或其他组织的法定代表人或负责人是以法人或其他组织的名义实施民事行为的;

2、法定代表人或负责人实施的民事法律行为超越了其代表权限;

3、善意的相对人有合理的理由相信法定代表人或负责人没有超越代表权限。

表见代理和表见代表的区别主要在于，代理人和被代理人是两个独立个体，代表人的行为就视为被代表人的行为，可以看出是一个主体。从这个层面上说，公司的负责人或法定代表人代表公司实施的行为，更符合表见代表制度的制度外观。

那么，就电影投资合同而言，在合作当中的授权代表如是公司的法定代表人，则其代表公司实施的相应行为可能被归入表见代表制度中，并依据表见代表的相关规定对各方行为进行考量，从而判断法定代表人代表公司实施的行为是否符合表见代表的相关规定。但若合作当中的授权代表为一般工作人员，则其代表公司实施相应民事法律行为产生相应法律后果的，其行为更应当被归入表见代理制度中。因为相较于法定代表人，公司一般员工的职权和对公司的代表能力有限，并不具备法律或者公司章程赋予法定代表人的权力基础。此时，应当将普通员工的授权代表行为与法定代表人的授权代表行为区分开来，从而区别法定代表人的代理责任与代表责任。