【原创】文|汐溟 侯建勋

在电影投资领域，份额转让一种是相当常见的投资合作模式。但熟悉份额转让投资的电影人应该知道，转让份额的前提应当是转让方首先拥有电影投资份额，否则将可能构成欺诈。

本文认为，要认定一个主体拥有某部影片的投资收益份额，最主要的依据应当是投资合同以及转账凭证。投资合同是证明相关主体与电影第一出品方及其关联合作主体存在合作关系的最直接证明，依据合同约定内容，可以知道相关主体对于电影存在何种权益以及权益占比等。但光有投资合同，尚不足以证明该主体确切享有电影的权益，因为该合同可能并未实际履行或者双方已经实际终止合作关系等。因此，转账凭证的意义在于证明相关主体实际支付了电影收益份额所对应的对价，在此前提之下，如无相反的证据予以推翻，应当确定该主体拥有了某部影片的权益份额。在这二者之间，投资合同是基础架构，转账凭证是内在血肉，二者相辅相成，但究其根本，投资合同的价值要高于转账凭证。因为投资合同是证明合作关系的基底，而转账凭证往往只能证明双方存在经济往来。

了解以上前提之后，我们再来探讨一下，在司法实务当中，如果份额转让方无法拿出投资合同及转账凭证，仅凭第三方出具的说明能否认定份额出让方拥有某部电影的收益权？

在笔者接触到的一起案件当中，某家影视公司转让电影投资份额，后由于电影迟迟未发行上映，导致合同双方产生纠纷。投资方即份额受让方遂将该影视公司诉至法院，在案件审理过程中，转让份额的影视公司为证明自己实际享有案涉电影的收益权，提交了案涉影片的买断合作意向书，进口影片报审表、影片版权确认书、与中影的合作发行协议书，但以上材料的签订主体均为该影片在中国大陆地区的实际引进主体，为便于区分，称其为A公司。

转让份额的该影视公司声称其从B公司手中获得案涉影片的收益份额，而B公司从A公司处获得案涉影片的收益份额。但该影视公司并未提供其与B公司的收益权转让合同，亦未提供B公司与A公司之间的投资合作合同。仅提供了一份由B公司出具的补充说明，声明B公司为案涉影片在中国大陆地区收益权拥有方且许可该影视公司收益权转让给第三方亦即该案原告——份额受让方。

在该案当中，法院对于该部分证据未予认可，法院观点认为，被告提交的证据显示案涉影片由A公司买断、报审以及A公司与中国电影股份有限公司北京电影发行分公司存在合作关系，但未能证明被告与A公司存在合同关系，也未显示B公司与A公司存在合同关系，故被告提交的上述证据与本案无关联性，法院不予采信。同时法院认为，被告所举证据未能充分证明其享有案涉影片收益权及转让权，但不能据此否定案涉合同的效力。

该案中法院并未认可第三方主体出具的说明的证明效力，本文认为，其主要原因在于，被告提交的证据首先未能证明B公司与案涉电影存在关联，其次亦未提交证据诸如合同证明其自身与B公司或者A公司存在何种合作关系。鉴于此，仅凭单方的说明，该份声明的性质应相当于证人证言，并且以书面的形式作出，其证明效力应当较弱，法院不予采信亦并无明显不当之处。

值得指出的是，从判决书的措辞当中可以看出，法院认为被告所列证据并不能充分证明其享有案涉电影的收益权及转让权，但不能据此否定合同的效力。本文认为，该段措辞的内在含义可以理解为，从案件审理情形来看，法院不排除被告公司存在欺诈的可能，但即便存在欺诈，在原告主张撤销之前，案涉合同的效力应当是待定的。本案之中，原告的诉请是解除合同，该诉讼请求应是以合同有效为前提，因此在双方均未否定合同效力的情形下，法院亦不否定合同的效力。