伴随文化产业利好政策的不断出台，国内影视行业近年来迅速发展。电视剧、电影产量不断增加，引发投资者关注。而投资者们的投资判断大多只是依据一份制片方提供的「电影／电视剧项目说明书」。这份说明书通常包括项目概况（电影／电视剧类型、主创、出品方、制片方、发行方等）、前景分析、发行与回报等内容。

问题在于，有些制片方往往会考虑到投资人的关注点以及顾虑把说明书做得很「好看」，而「好看」并不直接和这个项目的「真实性」划等号。投资人依照该说明书进行考量时，需要努力避开所有在说明书中会出现的陷阱，即在做出最终决策之前，一定要亲自或委托第三方对欲投资的影视剧项目做一系列比较规范和全面的调研，搞清楚这一纸说明书背后的真实情况。

以「电影／电视剧项目说明书」中的项目概况部分为例，针对影视剧项目主创、出品方、制片方、发行方等的尽职调查可以起到充分披露项目信息、有效进行交易评估和控制投资风险的作用。

首先，如果制片方提供的项目说明书中披露的信息不充分、不完全，或者具有误导性，可能会导致投资人的误判以及交易损失。打个比方，明星演员对于一部电影的质量和票房的影响来说很重要，也是投资人看中该项目的原因之一，当说明书的演员一栏中写着各种大牌明星的时候，投资人就需要把诱人的商业承诺拆解成法律语言，即确认制片方在说明书中是否明示演员的相关信息，具体到一些实质细节，如参演意向、拍摄档期、具体出演角色名称、戏份等，若该说明书缺少上述内容，那就有必要进行慎重的调查，确保制片方披露信息的真实性。又或者当制片方在说明书中承诺电影「保证上映」且将覆盖多家院线时，就至少需要向投资方披露相应的《电影片公映许可证》、与院线达成的《电影片发行意向合同》以及先前的相关合作记录。

其次，对影视剧项目进行尽职调查亦有益于有效的交易评估，因为影视剧项目推介从本质上来讲就是个买卖交易，制片方和投资方都希望交易的结果对自己更有利。为了达成该目标，交易双方就需要对与目标项目相关的实质信息进行充分评估。以联合摄制为例，如果一个投资人的能力和资质占优，那么在有关电视剧／电影的著作权、收益分配等问题的谈判中即享有更大的话语权。而如果该项目是关于一部品牌系列电影，那么该作品的版权方通常在谈判中处于强势地位。

最后，尽职调查的最终目的其实是实现风险控制。投资人或第三方可以借由尽职调查确定项目价值，及时识别项目说明书中是否存在数据、信息失真，拟定有利于己方的法律文件，从而控制投资风险。如果该项目是有关一部小说改编而成的电影，那投资人或其委托的第三方就需要根据调查到的小说改编权利的归属情况，在合同中设置保证条款以及要求制片方提供相关版权及原作者授权证明文件，同时规定合理的救济措施以维护自身的权益。

所以，投资人并非光靠看项目说明书，然后手握一份依照该说明书签订的合同就万事大吉了。若忽略尽职调查这一环节，草草签字、投钱，恐怕会为日后的纠纷埋下隐患，而等到投资人意识到这一点时，其实早已将自己置于了不利的地位。而这种不利局面通过作出投资决策或拟定合同前进行的尽职调查是完全可以避免的。

                                                                                                                                                       文 | 范青