【原创】文/汐溟 顾瑾

在影视投资合作中，各方如何把握商业决策与信赖利益的边界，常常成为引发争议的关键。共同投资的基础在于各方真实、明确的意思表示与共同行为，单方在先的付款行为若缺乏对方的明确授权或合理期待，则相关风险应由行为人自行承担。一方在合作方态度未明时的自主付款行为，能否被认定为基于合理信赖的共同投资行为？内部合作协议的签订，是否意味着另一方必须无条件承接对方已发生的对外债务？

一、案情概述

甲与乙签订影视投资协议，约定共同出资，未明确约定合作期限与出资时间。签约前，甲未提前告知乙，即向短剧制作公司丙支付定金，付款后微信告知并向乙表示信任，而乙始终表现犹豫，觉得进展太快没把握。签约当日，甲向丙转账短剧首期款项。签约后，乙始终未表现出积极的缔约态度，且未实际出资，后明确表示无钱投资，项目停滞。甲诉请乙赔偿其向丙支付的定金、首款以及与丙合同中的违约金，称其基于对乙的信赖才向丙付款。

二、争议焦点

本案的核心争议在于，乙是否应赔偿甲因单方对外与丙签约并支付的款项及违约金？

三、法律分析

本文认为，乙不应赔偿，理由如下：

（一）缔约前支付的定金，与乙无关

甲的付款行为与乙的任何意思表示之间缺乏关联性。首先，甲首次向丙支付定金时，甲、乙双方尚未签约，双方之间不存在任何法律关系。其次，甲支付该笔款项系其单方、自主的商业行为，既未提前告知乙，更未取得乙的同意。此时，乙对该笔交易完全不知情，亦无从表示反对或支持，更无从谈合理信赖。最后，甲为获取交易机会而自行承担的前期成本，属于商业活动中常见的先期投入，应由其自行负担，不能转嫁给事后签约的合作方。若允许甲将签约前单方支出的定金转由乙承担，无异于让乙为甲的商业冒险行为兜底，有违公平原则。

因此，甲要求乙赔偿该笔定金，缺乏事实与法律依据。

（二）缔约后支付的款项，缺乏合理信赖依据

第一，双方在投资协议中未明确约定出资时间，乙并无确定的出资期限，其暂时未出资并不构成违约，甲更无理由要求乙承担由此产生的损失。

第二，乙始终未表现出积极的缔约态度，亦未实际支付任何投资款。在此情况下，甲明知乙态度、资金未到位，仍然继续向丙支付首期款项。甲未尽到基本的审慎注意义务，一个理性的商事主体在合作方反复犹豫、分文未出的情况下，不会贸然对外付款。甲完全可以选择等待乙明确表态或实际出资后再行付款，但其未进行任何等待，反而在合作前景不明朗时加速推进，其行为已超出合理信赖的边界。

综上，甲并非基于对乙的合理信赖而付款，两者间缺乏因果关系。甲的损失应归因于其自身的商业判断和风险决策，自行承担。

（三）内部出资义务与对外合同相互独立，不得转嫁风险

首先，依据合同相对性原则（《中华人民共和国民法典》第四百六十五条），依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，法律另有规定的除外。甲与丙的协议仅约束甲和丙，乙并非该合同当事人，不受该合同任何条款的约束。乙对甲的义务，仅限于双方投资协议中约定的出资义务，而不包括甲对外自行约定的付款或违约金，甲不得事后将其对外负债强加于乙。

其次，从商业逻辑看，共同投资的正常流程应为：双方达成合意，签订协议，共同出资，对外签约。而本案流程完全颠倒，甲在乙尚未明确同意、尚未出资的情况下，先行对外签约付款，然后要求乙为这一单方行为承担责任。这种先斩后奏的操作不符合共同投资的基本逻辑，除非双方在投资协议中明确约定该对外合同系共同投资的前提条件，否则，投资人不能将单方对外缔约所产生的成本自动转嫁为合作方的违约损失。

最后，若支持甲的诉请，将产生危险的示范效应，任何一方在合作尚未成熟时均可擅自对外签约付款，然后将账单推给合作方。这实质上是将单方商业风险强制转嫁，与《民法典》鼓励诚信、保护合理信赖的立法精神相悖。

综上，投资协议内部的出资义务，与投资人对外单独签订的合同债务，二者在法律上相互独立。甲主张乙承担责任缺乏依据。

共同投资协议是合作的起点，而非风险转移的通道。本案中，甲在乙未出资、未明确同意的情况下自行对外付款，该支出系其单方决策所致，因此，要求乙承担缺乏依据。

参考判例：陕西省西安市中级人民法院（2025）陕01民终17753号民事判决书