【原创】文/汐溟

诉讼时效制度的宗旨在于督促权利人及时行使权利，维护既定法律秩序的稳定。然而，在合同无效情形下，权利人主张财产返还的请求权，其诉讼时效期间应从何时起算，在理论与实务中存在争议，应该自合同被生效裁判确认无效之日起算还是自行为人知道合同无效之日起算？

案情

2020年1月，某射击俱乐部甲与枪弹配售公司乙签订枪弹买卖合同，约定购买枪支弹药若干，货款200万元。签约后，甲向乙支付200万元，但此后多年，甲虽申请经营资质及许可证，但始终未能取得。甲诉请乙退还200万元货款，乙主张已超过诉讼时效。

问题

无效合同的财产返还请求权的诉讼时效应如何起算？

评析

《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”一种观点认为，无效合同的财产返还请求权自合同被判决确认无效之日起算，因为合同是否无效，行为人自己并不知情，欠缺判断能力；另一种观点认为，财产返还请求权本质上是不当得利返还请求权，认定其起算日期的标准是权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日。

本文认为，行为人对合同无效的认知需结合具体案情而定，不必然需以裁判为基础，有些合同，行为人在签订之时就知道无效，例如毒品交易，而且后期不具备有效的条件，不是通过签约的补正可以解决；有些合同，虽然在签约时因缺乏法定资质而无效，但后期行为人可以取得相关资质，消除合法性障碍，使无效合同补足有效要件；当然，某些情形下，合同是否有效，需要具备极高的法律素养，即便专业人士也难以给出确定性结论，该类合同，需经生效裁判予以确认，在确认后行为人才知无效的事实。相应的，权利人知道权利受损的时间分别为：第一种情形下，从交易发生、合同成立之日起算；第二种情形下，从行为人知晓合法条件无法补足之日起算；第三种情形下，从合同被裁判确认无效之日起算。

该案中，甲乙作为专业的经营者，具备相关行业的知识，在签约时甲不具备合法资质，计划在签约后再申请许可证，待取得许可证后再交付枪支弹药，但经多年申请，始终未能取得许可证。因此，以甲知道确定无法取得许可证之日作为诉讼时效起算时间，因为自该时起，甲应知合同确定无效，其权利受到损害，其对乙享有财产返还请求权。

综上所述，无效合同所产生的财产返还请求权，其诉讼时效的起算点不能一概而论，而应基于合同无效的具体性质与案情进行判断。权利人“知道或应当知道权利受到损害”之时，可能是合同订立之初，也可能是合同效力补正条件确定无法成就之日，亦或是合同经生效裁判确认无效之日。具体至本案，甲公司在合同签订时虽资质缺失，但尚存通过后续申请取得许可从而使合同效力得以补正的期待。因此，诉讼时效应从其明确知晓经过多年努力仍确定无法取得许可证、合同目的已确定不能实现之日起算。如此认定，既符合诉讼时效制度之本意，亦能实现对权利人权利的公平保护。