【原创】文/汐溟

主合同约定有仲裁条款，补充合同未约定仲裁条款，因补充合同约定事项产生的争议，能否适用仲裁条款予以解决？

案情

2023年3月，甲、乙签订《影片联合投资协议》，约定双方共同投资影片，甲应在2024年2月1日前上映影片，争议解决条款约定，如有争议，提交某仲裁委员会仲裁解决。2023年5月，甲、乙签订《影片联合投资协议之补充协议》，约定若影片未在2024年2月1日上映，甲需支付乙违约金300万元，对于争议解决问题，补充协议未作约定。影片未在2024年2月1日前上映，乙申请仲裁，诉请解除《影片联合投资协议》，甲退还投资款并支付违约金300万元。某仲裁委员会裁决支持乙前述请求。

争议

甲向法院申请撤销仲裁裁决，理由是《影片联合投资协议》约定有仲裁条款，而《补充协议》未约定仲裁条款，对违约金的相关约定存在于《补充协议》中，在《补充协议》未约定仲裁条款的情形下，仲裁机构无权对违约金的争议事项作出裁决，其对违约金的裁决事项超出仲裁协议的范围。

评析

根据《仲裁法》第五十八条第一款第（二）项的规定，裁决的事项不属于仲裁协议的范围，当事人可以向人民法院申请撤销仲裁裁决。该案的争议焦点在于主合同的仲裁条款能否适用于补充合同约定事项。

补充合同是对主合同内容的变更，未改变债的同一性，系同一合同关系，而仲裁条款是当事人对争议解决方式的约定，补充合同在后签订，如果补充合同明确约定变更主合同关于仲裁解决方式的约定，或者明确约定补充合同引起的争议独立适用与主合同不同的解决方式，那么补充合同变更了主合同仲裁条款或者对于补充合同相关纠纷单独适用其约定的争议解决方式，在补充合同无变更约定的情形下，基于合同的同一性，仍应适用主合同约定的争议解决方式解决争议，主合同仲裁条款同样适用于补充合同约定事项。

此外，主债务合同约定了仲裁条款，其后针对主债务合同达成的补充合同与主债务密切相关，不可分割，亦不能独立存在。基于补充合同约定的债务与主合同债务的整体性和不可分割性，主债务合同约定的仲裁条款也可适用于补充合同。

参考判例：广东省惠州市中级人民法院 （2022）粤13民特224号民事裁定