【原创】文|汐溟 侯建勋

在合同关系中，时常会出现权利义务的概括转移问题。所谓权利义务的概括转移，指的是合同一方当事人将其在合同项下的权利义务均转让给第三方主体，由第三方主体概括的承受其在该合同项下的权利义务。权利义务的概括转移包括全部权利义务的转移和部分权利义务的转移。在部分权利义务转移的情形下，转让后权利义务承受方与转让方共同成为合同的履行主体。在全部权利义务转移的场合下，转移后权利义务承受方取代权利义务转让方成为合同的履行主体，权利义务转让方通常不在就该合同享有何种权利或需要承担何种义务，其实质上退出了该合同关系。

我国《民法典》第五百五十五条（《合同法》第88条）规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。

第五百五十六条规定 合同的权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定。

由《民法典》的规定可知，在合同当中，一方要将自己的权利和义务一并转让给第三人，须经对方同意，同意既可以口头亦可以书面的形式作出，只要转让方有证据证明相对方作出了同意转让的意思表示，则其转让行为在不具备法定无效情形时，一般均对相对方产生效力。

那么，以电影投资合同为例，如一方将其合同项下权利义务概括转让，此后在合同履行过程中产生问题的，应当如何解决？

案例

A公司与B公司签订了一份投资合同，合同约定，双方共同投资某部电影，A公司负责该影片的前期拍摄、制作、后期制作发行。B公司投资400万元，占整体投资30%的版权收益，其余投资款由A公司投入。

后B公司出具确认函，载明：投资合同约定B公司就某电影投资400万元，占整体投资30%的版权收益，B公司确认将投资合同项下的全部权利义务转让给C公司，A公司同意转让。C公司按照合同约定支付了投资款项，A公司按照约定和行业惯例在电影中为C公司进行了署名等。

此后A公司结算了发行收益，但未向B公司或C公司进行结算，那么此时，该由谁来主张权益？

应当是C公司，因为B公司的全部权利义务已经概括转移给C公司，C公司成为了合同的相对方，那么A公司违约未进行结算的义务所对应的的权利主体应当是C公司而非B公司。C公司据以提起诉讼并主张权利的依据即为A公司与B公司签订的合同，后期三方签订的确认函，以及C公司的转账凭证等。而B公司自确认函生效之日起，便实质上退出了合同关系，由C公司取代B公司的合同地位，享有合同权利并履行合同义务。据此，C公司与A公司之间存在有效的合同法律关系，B公司原则上已经与此无关联，那么B公司也无权就该合同作为诉讼主体向A公司主张权利。

本案中，一方当事人将电影投资合同中的权利义务一并对外转让，通俗的称谓为份额转让。即在影片投资合同中，一方当事人基于其投资行为而享有影片项目一定的投资份额，并因为该“份额”而产生权利与义务群。特殊情形下，份额享有者可能将其持有的“份额”（包含合同项下的全部权利与义务）转让给第三方，此时，份额享有者完全退出了合同关系，受让的第三方取得其合同地位，成为合同当事人。份额转让的特殊性在于，合同的同一性未发生任何变化，即合同项下的权利义务体系是稳定的，只是合同的主体发生改变，但在一方当事人同意转让的情形下，该种改变对合同的性质及履行无实际影响。

本文案例改编自北京市朝阳区人民法院民事判决书（2019）京0105民初14155号。