【原创】文|汐溟 侯建勋

在电影投资合同当中，通常投资方在签订合同后即会履行出资义务，而接受投资款一方在收到投资款后对于影片投资款应具有一定的监管义务。若接受投资款一方未提供证据证明其履行了资金监管义务，投资方能否以此为由主张解除合同？换言之，未履行资金监管义务是否能够导致投资方的合同目的无法实现，从而足以令其解除投资合同？

案例

2019年5月31日，A公司（甲方）与韩某（乙方）签订了一份投资协议，约定甲方系某电影的联合出品方，拥有投资和收益的权利，乙方以其资金参与该项目投资。甲方作为联合出品方，全权负责电影项目投资份额的监管和运营，乙方自按照合同约定支付完全部投资款之日起，正式成为项目联合投资人，享受该影片票房分红权。同时约定若协议签订后二年内影片无法在院线完成上映，甲方须退还投资款并支付违约金。但在乙方净收益权比例部分，是横线空白手填内容，协议上双方并未写明乙方所占投资比例。在制片计划部分，双发约定影片的拍摄期为2019年3月-2019年12月，拟上映时间为2020年2月。

协议签订后，韩某按约支付了投资款。但到了约定上映时间2020年2月，电影并未有上映计划。韩某遂向A公司工作人员了解包括投资额、运作方案等影片进展信息，A公司工作人员以涉及商业秘密为由并未透露。韩某同时向A公司发函，要求A公司履行披露义务，A公司未予披露。

2020年4月，韩某向A公司发送解约函，要求解除协议。后韩某对A公司提起诉讼，诉请确认案涉合同解除并返还投资款。

韩某认为，A公司没有履行约定的监管义务，侵占其投资款，属于严重违约，韩某的投资目的已经难以实现。

该案经两级法院审理，一审法院认为，监管投资资金即为A公司的核心义务，这直接关系到投资人的投资安全，从而影响到合同目的实现。协议当中未对韩某的净收益权比例作出明确，亦未对资金监管运作等做出具体明确的约定，该违约行为足以导致韩某的合同目的无法实现，故韩某有权解除合同。A公司对此提出上诉，二审法院则认为，根据查明的事实，案涉电影已经拍摄完毕，处于送审阶段，A公司的主要合同义务即为全权负责影片运营事宜，而案涉合同中的制片时间为拟定，根据现有证据不足以证明A公司未履行其主要合同义务，即推动影片运营制作、发行公映等事宜。最终，二审法院撤销了一审判决，改判驳回韩某的全部诉讼请求。

本文认为，由二审法院的裁判观点可知，二审法院不认为资金监管义务属于能够影响合同目的实现的主合同义务。所谓主合同义务，指的即是能够确定合同类型的、自始存在的、必备的合同义务，对于合同的履行及合同目的实现都有无可替代的意义。相对于主合同义务，从合同义务指的即是抛开主合同义务之外，不具有独立意义的合同义务，从合同义务具有辅助主合同义务实现的功能。因此通常违反主合同义务的行为，会被认为是足以致使合同目的落空的严重违约行为。而违反从合同义务的行为，往往并不足以影响主合同义务的完成，亦即不足以导致合同目的无法实现。因此要讨论违反一个合同义务是否能够导致合同目的无法实现，首先应当判断该合同义务是否是主合同义务，继而论证对该合同义务的违反是否足以致使合同目的落空。从而，探求合同的目的即成为了论证的前提。

电影投资合同的目的即为通过投资获取收益，而电影投资项目能够实现收益的最主要前提即为电影作品本身能够有序推进，在合理的时间范围内进行发行公映，从而获得收益并向投资方结算。因此，资金监管义务一般不应被认为系电影投资合同的主要合同义务。同时，案涉合同当中对于最终的履行期限亦有约定，即签订合同之日起二年内，2020年2月的拟上映时间并非案涉电影完成上映的最终履行期限，若案涉电影未在2021年5月19日上映，则投资方必然可以依据合同要求退还投资款。单在刚过拟上映时间的节点，影片实际已处于报审阶段，应当认为此时即便联合出品方对于资金监管义务的履行存在瑕疵，对投资方合同目的的实现亦无实质性阻碍，不足以导致投资方合同目的无法实现。

本文案例改编自北京市第三中级人民法院民事判决书(2020)京03民终11368号。