【原创】文|汐溟 侯建勋

近日，笔者代理的一起影片联合投资摄制合同纠纷开庭审理。在该案当中，笔者的当事人是一部电影的投资人，合同相对方是一家影视公司。双方签订了一份《电影联合投资协议（保底合同）》，约定由投资人进行投资，影视公司承制拍摄一部影视作品，并全权负责影视项目的所有工作到最终发行上映结算收益。其中保底及分成条款约定，甲方保证乙方享有回收其投资本金的权益，最终票房分成不足投资本金的部分，由影视公司方给投资人补齐。同时，若投资人方获得超出其投资本金的超额收益部分，双方按阶梯制分配收益。换言之，影视公司方提供了投资保底承诺，同时在保底的基础上，若影片产生一定的收益，投资人还可以基于投资比例享有分红。

在合同的效力条款上，双方约定本合同的有效期为二年，自2019年1月1日至2021年1月1日。

合同签订后，投资人按约支付了投资款，但影视公司因内部纠纷导致影片项目始终未及时推进。最终，因投资款不足等原因，导致案涉影片质量十分低劣，在2020年6月报审并未通过，此后影片陷入了长期的修改、补拍以及后期制作过程中。

一直到开庭之日，此时合同有效期届满已经超过三个月。影视公司依然声称影片在后期制作过程当中，但并未提供实质性证据予以证明，亦未进行第二次报审。至此，投资人认为按照合同约定，合同已经到期，影视公司理应返还投资款。在诉讼当中，影视公司一方认为，合同的有效期和义务的履行期限是不同的，投资人将二者混为一谈。合同当中对于保底分成的时间并未进行约定，因此在影视公司一方未将案涉影片上映之前，投资人保底分成的条件并未成就。

对此，本文认为，首先，合同的有效期和合同义务的履行期限的确不同。我们知道，合同的有效期指的即是合同从生效到废止的时间，亦即约定了有效期的合同在某个时间段内是有效的，截至到该时段结束，合同的效力期限届满，合同终止。而合同的义务履行期限，一般指的是在合同的效力期内，合同双方在某个时间节点或者时间段内履行合同义务的期限。二者虽是两个概念，但在有些情形下却是一致的。但不论是否一致，合同的义务履行期限应在合同的有效期范围之内，否则履行义务一方可以以合同的效力已经终止拒绝履行合同义务。其次，涉及到合同的解释问题时，依据诚信原则，在涉及保底条款时，对投资的保底应当是有相应期限进行约束的，否则保底的时间将可能无限期延伸。而案涉合同的名称即为保底，保底条款也明确写明了会保底返还投资，在保底条款中无明确履行期限的情形下，应当结合合同的有效期对该条款的履行期限进行解释。换言之，在没有明确约定履行期限的情形下，应当结合合同有关条款和交易习惯进行确定，否则会造成的局面就是，合同一方只要不将影片进行上映，投资人一方将永远无法获得保底分成，这显然使投资人一方陷入被动之中。

因此，在影片联合投资摄制合同中，保底条款并未约定履行期限的，合同的效力期即应为保底义务的最终履行期限。同时，在合同的效力期内，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。