【原创】文|汐溟 侯建勋

在影视投资合作当中，有时候公司的工作人员会获得公司授权代表公司签订投资合同。通常情形下，代表公司签订合同的授权代表应事先获得公司授权，或者事后获得公司追认。但在有些情形下，即便授权代表签订合同的行为存在瑕疵且事后未获得公司追认的，合同依然有可能被认为有效。

案例

2018年4月5日，甲以A公司授权代表名义与乙签订合作协议，约定乙对甲方拍摄的某网络电影进行投资，影片制作及宣发总投资额为320万元，乙方投资额为150万元，可获得项目总净收益的百分之三十三。该影片获得平台方网络发行分账总收入后，先由乙方收回投资本金，再由甲方收回投资成本，剩余部分双方按约定比例分配结算。

合同落款甲方签章处有甲作为授权代表的签字及A公司的公章。

同日，乙收到A公司出具的收款账户声明，主要载明签署合同投资款由甲的指定账户为A公司代为收付，代为收款发生的风险、责任由A公司承担，落款处盖有A公司公章。

合同签订后，乙向约定账户支付了投资款，影片在爱奇艺平台上线，后因A公司未向乙结算发行收益，乙对A公司提起诉讼。诉讼中，A公司否认与乙签订合同的事实，对涉案合同上A公司盖章真实性不认可，并申请了司法鉴定。经鉴定机构鉴定，涉案合同上A公司的公章与工商档案材料中加盖的公章不是同一枚印章盖印。

法院经审理认为，首先，在签约人甲可能有代表权或者代理权的前提下，涉案合同上A公司的公章与工商档案材料中加盖的公章非一枚公章，合同并不当然无效。其次，甲作为A公司的大股东、监事，相较于普通的股东和员工拥有更大的权利，且案涉影片项目的融资主要由甲负责，上述事实足以让乙产生合理信赖。换言之，甲的行为构成表见代理。根据《民法典》第一百七十二条之规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。本案中，甲的身份地位以及工作内容等权利外观均足以使相对人乙对其能够代表A公司签订涉案合同产生信赖，乙不知道或不应当知道甲无权代理之事实，故涉案合同有效，且A公司应当受到合同内容的约束。

A公司同时主张发行涉案影片的主体是B公司，爱奇艺平台将涉案影片的发行收益支付给了B公司，但其提供的证据上仅有B公司公章，并无爱奇艺公司的确认，且A公司与B公司存在关联关系。法院据此认为，A公司在明知己方不能获得分账收入的情况下，仍然与投资人签署投资协议，且以己方未获得分账收入拒绝支付约定的分账收益，存在阻碍合同履行的恶意，A公司仍应赔偿乙的预期可得利益损失。最终法院判决A公司向乙返还投资款150 万元，并给付投资收益。

本文改编自北京市第三中级人民法院民事判决书（2021）京03民终5885号。