【原创】文/汐溟

笔者处理院线电影收益权转让合同诉求解除的诉讼与仲裁，所代理者均为个体投资人，结果有喜有忧。新春伊始，笔者对2020年度所代理的此类案件进行梳理，总结其中的经验，概括个中教训，供个体投资人在处理同类型案件中借鉴。

笔者所代理的院线电影收益权转让合同，是指转让方对院线电影享有部分收益权，受让方以合同约定金额受让该收益权的合同。有时该类合同被冠以联合投资名称，受让款被称为投资款，但无改其性质，实质均是收益权的转让关系。

笔者所代理的委托人均为个体投资者，即为受让方。受让方以何种原因认购份额或受让收益权，不影响下文的讨论，在此不作分析；以何种原由产生解除合同的想法，本文亦不予一一评述。本文只总结在个体投资者行使法定解除权时，因何不被支持、接受。

本文所讨论者系个体投资者的法定解除权而非约定解除权。约定解除权是院线电影收益权转让合同中约定的受让方在特定条件下的单方解除权。约定解除的依据是合同，而法定解除权的依据是法律。在《民法典》生效之前是《合同法》，具体为第94条。目前的依据为《民法典》第563条。

个体投资人解除合同的目的在于退还投资款，行使解除权是实现退还投资款的方式。如笔者所见，若解除权行使合法，在合同解除时一般投资款会作全额返还的处理。在这个角度看，投资者欲退还投资款，行使解除权确为首选方案。

对院线电影收益权转让合同的性质，笔者所见多数的裁判观点认为，系转让方与受让方之间存在的结算发行收益的债之关系。即影片上映后，受让方有权要求转让方按合同约定的比例向其结算发行收益，只要能够结算收益或者具备结算收益的条件，受让方的合同目的便可实现。易言之，如果受让方欲行使法定解除权，必须证明转让方不能向其结算发行收益，唯有在此情形下，受让方之合同目的方可构成“不达”之事实；此外，合同对影片项目内容的约定条款通常不被重视，甚至都丧失进一步考察其有效性及违约性质可能引起的责任的必要。因为在诉请解除的前提下，只要转让方能够向受让方结算收益这一“红线”不被踩踏，影片项目的约定内容即使违约，也无追责的必要。对于合同性质的认定，笔者持相同观点，但应该对“结算收益”作严格解释，以有利于对弱势的个体投资人的保护。对于合同中电影项目内容之违反不会导致合同目的不达的观点处理方式，笔者不予认同，在此保留观点。

基于对院线电影收益权转让合同性质的前述认定，个体投资者在行使法定解除权时，对转让方在影片项目上的违约指控，通常不被接受。在此结合笔者经历详述一二。

首先，影片约定的投资款是否符合约定，并非如投资者自己理解的那般重要。如合同约定影片投资款为一亿元，即便是转让方承认在该问题上严重违约，投资款远远不足5000万，但因此解除合同也多不被支持。

其次，擅自更换影片的主创团队一般也不当然被视为转让方的根本违约。如擅自更换编剧，投资者认为未经通知或协商擅自更换编剧，影片质量已经不符合期待，但也不得因此解除合同。

再次，转让方违反诸如项目管理事项的约定，如引进报批、剧本备案、版权归属、宣传发行等事项均约定由转让方负责，但实际上由第三人完成，也不视为转让方的根本违约。

第四，知情权一般不太受重视。个体投资者在支付投资款后如欲了解项目进度，唯有行使知情权要求转让方披露进展信息，但转让方若一直拒绝披露项目所有信息，尽管在此情形下个体投资者与转让方切断了沟通的渠道，个体投资者对转让方也失去了基本信任，但投资者仍不能因此而解除合同。大体的原因似乎是披露信息属于转让方的附随义务，对其违反不会导致合同目的的不达。

第五，上映时间多为“暂定”，个体投资者若以迟延上映为由行使法定解除权，因为履行期限的不明确而被否定。

结算发行收益以转让方具有收益权为前提。在院线电影收益权转让合同中，转让方应保证其权利的真实性，即确保其收益权持有的有效性。如其该项权利不真实或存在瑕疵，虽无损合同效力，但受让方有权行使法定解除权解除合同。实务中，尽管受让方有理由质疑转让方权利的真实性，但笔者所见，受让方对其所转让之权利通常具有真实权属关系。个体投资者如以“猫眼”等无署名信息为由解除合同，大多不被支持。

影片收益权转让合同通常被冠以“院线”的称谓，原因大体有二；一则因为对个体投资者而言，院线更有吸引力，容易引起投资热情；二则院线可以规避延迟上映的风险，因为网络发行基本不受阻力，而院线发行则受较多元素的制约，即便合同中约定了影片的最迟上映时间，在延迟时转让方也可以某些原因主张免责，如主管机关审批不过，当然，最典型者如新冠疫情。

院线电影收益权转让合同的法定解除权，个体投资者在行使之前应审慎考量。目前对此类合同的性质解释较为宽泛，这为法定解除权的行使带来较大障碍。笔者建议如欲解除合同，应多在约定解除权上发力。对于如何发现约定解除权以及如何行使，笔者将在下文中详述。

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