影片联合出品合同有哪些重要条款需要注意？

勋：大家好，电影片联合出品合同是电影片的投资出品单位基于对合作电影片的投资、摄制等合作关系而签署的确定各方权利义务的合同。联合出品合同中有必备条款和通用条款，其中必备条款是该类合同中的专有条款，体现出该类合作、交易的本质法律特征。联合出品合同是电影产业合同体系中的基础合同，属于合同体系的基石，因此，作为约定其交易核心内容的必备条款不仅意义重大，而且也体现出较高的复杂性。对于联合出品合同中必备条款所应该警惕的注意事项，汐溟老师，能否分享一下您的观点。

我：好的，结合实践中当事人关心的问题，我介绍一下影片出品类合同中关键的几个条款。

一、关于合同主体的资质问题条款

在《电影产业促进法》颁布生效之前，联合出品单位当中至少有一家要具备制片资质，即至少有一个单位要有《摄制电影许可证》或者《摄制电影片许可证（单片）》。目前《电影产业促进法》取消了对制片资质的限制，依据该法的规定，合法成立的法人、其他组织都有摄制电影的权利，在这个层面理解，合同主体的资质问题已经不再是法律问题。

二、关于投资条款

电影片的投资预算分为确定及预定两种情形，但实践中以预定为主。如果是预定的情形，当预算不足时，通常要约定如何追加投资，通常的情形是联合出品方按合同约定的出资比例各自追加投资。出资的缴付分为一次性和分期两种，实践中以分期缴付为主。如果是分期缴付，合同还应约定缴付的具体期限及相应比例。在投资条款中，最重要的内容莫过于对投资份额的转让约定、限定。实践中，转让投资份额是出品方获得融资、化解分险乃至获取商业利润的主要方式，尤其是对市场中一些较大的电影企业，对外出让投资份额是其常态的商业运营模式。合同不仅要对份额的转让行为予以控制，对份额受让者的选择也要预先限定。

三、关于剧本的著作权问题

对于因原著、剧本购买、创作、改编所产生的费用，通常会约定记入电影片成本。剧本著作权的产生分为如下情况：合同缔约一方委托编剧创作、从著作权处直接购买、取得了原著的改编权后再行委托编剧改编等方式产生。具体的方式选择应在合同中约定。负责剧本著作权的合同缔约方应对剧本著作权的完整性、真实性、合法性负责，若因著作权权属引发纠纷，通常应由剧本的提供方负责解决。

四、关于电影片的著作权条款

联合出品合同的合同主体对其可主张合作作品的权利，电影片也具备合作作品的法律特征，其包含著作权在内的知识产权应由联合出品单位共有。对于有众多联合出品方参与的商业院线电影而言，为实现商业开发的高效性，电影公映后诸如著作权许可等商业利用事宜，通常会委派一个出品方代表所有出品方全权负责处理，为保障其他缔约方的权利，通常也该约定负责的一方在签订著作权相关协议前应告知其他缔约方，甚至会要求得到其他缔约方的书面同意。

五、关于剧组的组建条款

剧组不属于法人单位，不具备独立的民事主体资格，其法律责任应该在联合出品合同中予以约定。通常，联合出品合同中会委托一方来组建摄制组，并制定剧组的管理办法报其他合同缔约者审核同意。剧组工作人员所签劳动合同也由联合出品合同约定由一方缔约者来代为签订，但所引发的法律责任由全体缔约者按出资比例承担。但对于导演、编剧、男女主演等主创人员应由合同缔约者共同协商确定，协商不成，按出资比例行使表决权协商表决决定。虽然授权一方出品方对外代为签署合同，但为了对剧组及摄制事务的监督管理，其余出品单位也应于合同中约定委派代表作为专职负责人住组参与日常管理，剧组所签一切合同均应事先获得住组代表的书面认可方能通过。

六、关于资金使用的条款

虽然联合出品合同会约定由一方出品方负责电影片资金的管理与建账，但资金的支出应事先获得其他出品方代表的签字确认。为保障资金使用的安全性，各方应在合同中约定在特定条件下对财务的审计事宜。

七、关于拍摄条款

联合出品合同中所约定的电影片的拍摄过程可以视为商业项目的开发，该项目的推进受到导演、演员档期、资金、国家政策等多方面因素的制约，很难严格的按照预先设定时间点来推进。但实践中，也会出现出品方已经实缴出资但迟迟不能开机导致资金无法收回而造成重大损失，却因在合同中没有限定开机时间而导致合同违法解除的情形，给各方都造成损失。因此，此种事宜应在合同中提前约定以避免潜在风险。通常的联合出品合同会约定由一方出品方负责具体的拍摄工作，且会约定预计或暂定的开机时间、停机时间、出片时间。此时，也可以暂定的开机时间为基准，设定一个期限，若超出该期限仍未开机，则项目取消，合作终止，全体联合出品方对项目、资金进行清算。

七、关于署名条款

若发生后期跟投的情形，通常跟投者不能主张著作财产权只能要求电影片的收益权和署名权，尤其是对于一些新进入电影行业的掘金者，署名权对其格外重要。对署名的约定应尽可能细化，有些合同中仅约定按照《国产电影片字幕管理规定》来处理，此种约定有欠妥当。对于诸如出品方、出品人、摄制单位、联合摄制单位、制片人、总监制等重要署名的顺序排列、格式、字体大小等均应在合同中予以明确约定。

八、关于宣发条款

对于发行的方式与价格需要由全体出品单位共同决定，但具体的宣传和发行工作可约定由一方负责。宣传虽会委托一方出品方负责，但对于宣传的预算支出成本则应由全体出品方共同决定。

勋：您认为上述八项中哪些最为关键？

我：从出品方的立场考虑，电影片联合出品合同中最应关注的是电影片著作权、署名和收益分配三个条款。此三个条款关系出品方的核心利益，应予高度注意。

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