【原创】文/汐溟

在一般意义上，合同当事人权利的行使应以合同为依据，若合同中未明确赋予其权利，或者对其所主张之权利未做约定，则该项权利因无合同约定而无法支持。影片投资合同中通常会约定投资方享有影片项目的知情权，投资方基于该知情权要求相对方披露自己所需要或关注的信息。若投资方拒绝披露，则因违反合同约定而构成违约。但如笔者所见，在某些影片投资合同中，对投资方的知情权未做任何约定，因此，在严格意义上讲，知情权并非投资方的合同权利。但无合同依据，是否意味着投资方便无知情权？相对方便无披露义务？投资方无权得知自己需要的项目信息？

本文认为，纵使无合同依据，投资方依然有权要求相对方披露与投资项目相关的或者与自己合同利益相关的信息，而该类信息相对方也有告知、披露的义务。

例如，在某案中，影片投资合同约定项目主控方对电影拍摄、制作、宣传和发行期间的各项支出进行严格审定，按各方的要求将项目进展情况向原告进行信息披露，投资方享有该片实施的知情权、建议权。而在另一案件中，合同约定投资方有权对投资款使用情况进行监督，并有权在提前10个工作日通知甲方的情况下，要求甲方提供相关协议、原始财务凭证、账簿等资料以备查阅，乙方有权要求复印全部所需文件进行备案，甲方应予以配合。在合同的实际履行中，投资方也的确依据合同之约定行使知情权。而相对方或是对投资方的知情权予以积极回应，或是消极反馈，但都以投资方之请求权有合同依据为前提。然而，依据本文的观点，纵使合同中对知情性权利未作约定，投资方仍可向相对方做如是请求。

主要理由如下：

首先，在合同关系中，当事人义务来源多元化，合同只是其中的主要部分，除合同外，法律和诚实信用精神也是当事人义务的来源，尤其是诚实信用原则，在当今社会，诚实信用原则的规则作用越来越凸显，贯穿合同始终，也派生出许多义务。因此，影片投资合同中虽未对项目主控方约定信息披露义务，但合同义务并非其唯一义务来源，依据合同外之诚实信用原则，项目主控方有信息披露义务，而投资方有知情权。

具体而言，诚实信用原则要求项目主控方有适当地向投资方告知项目信息的义务。诚实信用原则是我国民法和合同法的基本原则。我国《民法总则》第七条规定，“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺”。我国《合同法》第六条规定，“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”该原则要求民事主体在从事民事活动时，应诚实守信，以善良的方式履行其义务，同时，要求维持当事人之间的利益以及当事人利益与社会利益之间的平衡。在影片投资合同关系中，投资方投资之目的系为了获得影片发行回报，影片的进度及与拍摄制作及报批相关的事实都与投资方投资利益能否实现密切相关，纵然依据合同约定此类事项的负责者是项目主控方，但对与自己利益息息相关之事实任何民事主体均有知悉的意愿，项目主控方及时向投资方披露信息既是对投资方善意的关怀，也是善意的要求。

其次，项目主控方向投资方披露项目信息是附随义务的体现。我国《合同法》第六十条规定：“当事人应当遵循诚实信用的原则，根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助和保密等义务”。附随义务不是合同义务，而是依据诚实信用原则所衍生的为了满足当事人合同利益的最大化。附随义务也不是确定的，而是具有灵活多变的属性，即以实现债权人之利益最大化为目标，视合同性质、目的和交易习惯综合而定。首先，影片投资合同的性质以投资为基础，按照通常的理解，投资人有权了解所投项目的财务、收支等信息；其次，投资人的投资目的是为了获取商业利益，商业利益的取得依托于影片的拍摄、制作及投资等因素，如实际制作成本不仅对最终发行收益有直接影响，一个制作成本为一千万的影片与成本在一亿的影片的艺术水准必然不同，更为重要的是，若实际制作成本低于预算，则说明投资款有结余，该部分应按投资比例退还。因此，对于实际制作成本投资方当然有知情权。同理，与发行有关的其他信息，也能影响投资目的之实现，当然也在投资方知情的范围。最后，如前文所述，大多数的影片投资合同都会约定投资方的知情权或主控方的披露义务，此为行业的惯例，也有交易习惯的性质。因此，向投资方披露信息是项目主控方的附随义务。

再次，知情权发生于合同履行阶段。合同中本应对此做出约定但却未做出，双方当事人又因此而产生纠纷，且无法形成合意。此种情形属于合同漏洞的填补。依据我国《合同法》第六十一条之规定，“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”《最高人民法院关于合同法司法解释（二）》第七条规定：“下列情形，不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院可以认定为合同法所称交易习惯：（一）在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并未交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法”，如前文所述，投资方有权知悉影片项目之信息为行业惯例，属于交易习惯的范畴。因此，依据我国合同法对合同漏洞的填补规定，投资方享有知情权。

第四，相互协作是合同履行的基本原则，而项目主控方适当披露信息是协作精神的要求。合同系有机的生命体，在双务合同的场合，当事人双方共生共赢，并非孤立的存在。只有通力合作，才能顺利推进合同之履行。在影片投资合同中，项目主控方向投资方披露影片信息，使项目透明化，投资方能够掌握项目进度并确保自己投资之安全性，双方之间才能有和谐的局面。反之，投资方不知悉影片的进展信息，不清楚主控方是否履行了合同义务，双方之间势必产生隔阂，日久必生纠纷，合同也就无法继续履行。因此，投资方享有知情权是协作履行精神的应有之义。

第五，我国《民法总则》第十条规定：“处理民事纠纷，应当按照法律；法律没有规定的，可以适用习惯，但是不得违背公序良俗。”本文认为，投资方对所投项目享有知情权，以确保自己之投资安全应为“习惯”之性质，因此，项目主控方应有披露义务。

本文参考深圳市前海合作区人民法院（2016）粤0391民初1792号民事判决书（法官胡劭）和北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初44822号民事判决书（法官孙璟钰），在此一并致谢！

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