“预计公映时间”的合同解释

【原创】文/汐溟

假定在电影投资合同中，对于电影项目信息一节中约定：预计院线公映时间为某年元旦。如果影片未在某年元旦公映，该行为是否构成违约？相对方是否能够追究负责公映事务的当事人的违约责任？这涉及到对合同履行期限的解释的问题。具体而言，如何解释“预计院线公映时间”的合同含义，如何探究合同真意、确定当事人对此约定的真实意思表示决定着当事人的违约行为是否存在。

基于不同的立场，当事人双方对“预计院线公映时间”的含义产生不同的理解且无法协调一致，遂发生诉讼。原告认为“预计院线公映时间”是个明确的时间，履行期限为确定的时间点即某年的1月1日，该约定具有强制性，被告未在该日将影片公映即构成违约。被告认为，“预计院线公映时间”是个模糊的概念，该约定指向既不明确也不具体，仅有“暂定”的含义并非确定的时间，该项约定并不具备强制性，被告可以结合影片品质、市场、宣传等因素对其作出调整。因此，被告辩称未在当日公映并未违约。

我国《合同法》第125条规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实含义。该条确定了当事人对合同的理解发生分歧时的解释规则。相对应，学界将合同的解释规则概括为文义解释（所使用的词句）、整体解释（合同的有关条款）、目的解释（合同的目的）、习惯解释（交易习惯）及诚信解释（诚实信用原则）等五种方法。我们适用此五种方法逐一对“预计院线公映时间”的含义进行解释。

首先，合同解释的首要方法是对合同词句用语的字面解释，此即为文义解释。最高人民法院在某案的判决中认为：判断当事人真实的意思表示首要方法是判断当事人字面的意思表示，只有在文义解释不能确定该条款的准确含义时，才运用其他解释方法去确定合同条款的含义以及填补合同的漏洞（最高人民法院2007民二终字第99号民事裁决书）。我国《合同法》第41条规定：对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解进行解释。事实上，该条对非格式条款也适用，应为合同文义解释的一般性规则，具体而言，应根据一个与各方当事人具有同等资格的、通情达理的人在处于相同情况下的一般性解释。

按一般人的理解，“预计”一词可以拆解为“预先”、“估计”，可解释为：事先进行估计或推测，实为当事人对未来事项的计划安排。由该含义可知该约定并无确定性和强制性。反过来看，当事人若欲表达确定性含义，通常的语言习惯应无“预计”二字或直接表述为“确定”。此外，参照当事人的身份，原被告均为资深的电影公司，在合同行文中对“预计”一词的理解用“暂定”替代更为合适。故而，依据文义解释，“预计”仅是对未来上映时间事先估测，非是确定性决定，可改变、调整。

其次，“预计院线公映时间”一节通常出现在电影信息或项目概况条款，系双方对目标影片的约定，从该条无法直接得出系某方当事人义务的约定。在影片联合投资类合同中，当事人应对拍摄、制作、宣传、发行等诸工作作出分配性约定。如果合同中约定影片发行工作由被告负责，则该条款可作两种解释:

首先，可解释为发行的管理及决定权归属于被告。院线公映属于发行的范围，被告有权对公映时间做出调整，该行为并未超出其权限范围，作出该项决定也有合同依据，并未违反合同约定。退一步讲，即使“预计”按“确定”解，作为发行的管理者也有权根据市场变化决定公映时间的调整、安排。

其次，这是双方对合作方式的具体分工，即发行事务由被告负责处理，系当事人双方对各自工作的安排，公映并非被告义务。依据合同法基本理论，债权为请求特定人为特定行为的权利，其首要权能是给付请求权，即债权人有请求债务人实现给付的权利；债务是根据当事人的约定或者法律的规定，债务人所负担的应为特定行为的义务。债务，就其本质来说，是债务人所负担的不利益（参见王家福主编，《民法债权》，中国社会科学出版社，31页）。笔者认为，被告所负责的发行并不具备债务的特征，发行是当事人对工作分工的安排，不是被告的义务，对公映时间的延后调整，自然不构成违约。故此，结合发行条款，虽无法直接明确“预计院线公映时间”的含义，但被告对其做延后处理，并不构成违约。

再次，投资方投资院线电影的目的是为了获得优秀的票房业绩，进而分配丰厚的收益。但电影是高风险高回报高度专业性的行业，发行能否成功高度依赖发行方的经验、技能及其他专业性，该等专业性不可或缺也不可替代。从合同中被告负责发行，原告不参与便可知原告认可被告的专业性。被告根据其自身经验对电影发行作出“调档”决定也符合原告利益，对其合同期待利益的实现并无阻碍。

第四，按照电影行业的交易习惯，因为公映许可证的审批受很多因素的制约，能否审核通过、多久能够通过都未可知，且档期受政策变化、市场变化、同期定档竞争性影片供给量、排片率等影响，公映时间大多是暂定而不宜确定。从近期看，院线《八佰》和《小小的愿望》也都有撤档行为。作为专业从事电影投资的当事人对此应该是理解且能够预见的。

最后，权利的行使也应善意。被告凭借其专业性调整公映时间系基于发行利益最大化的考虑，该行为符合诚信的原则，且对原告的利益不生实质性影响。原告若以“预计”的解释为由主张被告违约并追究其违约责任，对被告不公。

综上，“预计院线公映时间”仅仅是“暂定”的时间，系当事人对未来的事先估测，非强制性约定，对其做延后调整并不构成违约。

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