影视投融资中隐名股东有哪些“连带责任”陷阱？

【原创】文/汐溟 顾瑾

影视投融资领域，隐名股东的身影愈发频繁。他们常深度参与项目磋商，甚至以个人名义作出担责承诺。然而，当合作破裂、债务纠纷随之而来，这些隐名股东的责任边界却往往模糊不清。尤其在债权人未明确同意其承诺的情况下，隐名股东是否需对公司债务承担连带责任，成为悬而未决的难题。这一问题不仅关乎各方利益的平衡，更对影视行业的投资安全与秩序构成挑战。

一、案例概述

甲公司与丙签订合作协议，约定丙出资用于甲公司影视项目投流，甲公司承诺保本可随时返还。丙依约支付后，项目停滞，甲公司未能返还。甲公司隐名股东乙虽未登记于工商信息，但全程参与了该合作的磋商。乙与甲公司法定代表人丁共同签署手写承诺书，称乙自愿承担该笔债务，并明确此与丁及甲公司无任何法律与经济关系。丙方知悉该材料后未表示同意，由于未能收回款项，遂起诉甲公司与乙，要求共同还款。

二、争议焦点

隐名股东乙全程参与合同磋商并签署自愿担责承诺书，是否应对公司债务承担连带清偿责任？

三、法律分析

本文认为，乙不应对公司债务承担连带清偿责任。

乙的责任认定涉及三个递进的法律问题：

（一）合同相对性原则的适用

《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。这一条款确立了合同相对性原则，合同权利仅由当事人享有，合同义务仅约束当事人，不能对第三人设定义务。

案涉合作协议的签约方为甲公司与丙方，乙虽全程参与磋商，但未以个人名义签署合同，也未以个人身份明示加入合同关系，其并非合同主体，其磋商行为的法律后果应归属于甲公司，因此，仅凭乙参与磋商无法突破合同相对性令其承担合同义务。

（二）隐名股东对外责任的界定

隐名股东是指实际出资但未在工商登记、股东名册中记载的投资者。现行法律对隐名股东的相关问题已有基础规范，但对隐名股东是否对外承担责任尚未作出明确规定，本文认为，隐名股东的对外责任主要产生于三种情形：

其一，隐名股东实质控制公司，通过公司与个人财产混同等方式逃避债务的，应当对公司债务承担连带责任；

其二，共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任；

其三，个人担保或债务加入，须有明确的意思表示。

本文归纳的三种情形，分别对应《公司法》第二十三条第一款公司人格否认制度的类推适用、《民法典》第一千一百六十八条共同侵权规则，以及《民法典》第五百五十二条债务加入规则。

就前两种情形而言，乙的行为尚不满足适用条件。

（三）手写承诺书的定性

《民法典》区分债务转移（第五百五十一条）与债务加入（第五百五十二条），根本区别在于原债务人是否免责。手写承诺书中“与丁及甲公司无任何法律与经济关系”的表述，明确免除了原债务人的责任，应定性为债务转移。

根据《民法典》第五百五十一条的规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务转移须经债权人明示同意，丙方收悉后未表示同意且继续向甲公司主张权利，构成对债务转移的拒绝，该材料对丙方不发生效力，乙不因此承担连带责任。

综上，本案中，乙不应对公司债务承担连带清偿责任。

但是，在本案诉讼层面，乙不对丙承担连带责任，但这并不意味着乙毫无法律风险。

第一，措辞决定定性。本文认为，案涉承诺书之所以被定性为债务转移，关键在于“与丁及甲公司无任何法律与经济关系”这一免责表述。若承诺书仅写“本人乙自愿承担该笔债务”而未附加免责条款，则“原债务人是否退出”这一点无法从文字中判断，承诺书的性质将存疑。若构成债务加入，根据《民法典》第五百五十二条，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。此时，乙的承诺仅需通知丙即可产生效力。

第二，内部责任不因对外免责而消灭。乙签署的承诺书虽对丙不发生效力，但在乙与甲公司之间可能产生内部约束力。若甲公司对外清偿债务后，可依据该承诺书向乙追偿。本文认为，乙只是对丙免责，未必对甲免责，内部追偿的风险依然存在。

第三，公司人格否认的潜在风险。本案情形中，乙的行为尚未达到滥用公司人格的认定标准。但本文认为，若丙能举证证明乙实质控制甲公司、将个人财产与公司财产混同、或利用公司逃避债务，隐名股东同样可被“刺破面纱”承担连带责任，工商登记并非追责的绝对屏障。

参考判例：湖北省武汉市中级人民法院（2025）鄂01民终4968号民事判决书