短剧联合投资合同未履行+公司违法注销，债权人诉股东退投资款有哪些案由？

【原创】文/汐溟

近年来，视频短剧行业快速发展，联合投资成为行业内常见的合作模式，但随之而来的投资纠纷也逐渐增多，其中“合同未履行+投资主体违法注销”的情形，因涉及原公司责任承接、股东责任认定等问题，常让债权人陷入维权路径选择的困境。那么，当前述情形发生时，债权人提起诉讼可以选择哪些案由？

案情

2024年5月1日，甲乙签订《短剧联合投资合同》，约定双方联合投资视频短剧，项目总投资50万元，乙投资25万元，持有50%的投资比例，甲负责短剧的拍摄、制作及发行。签约后，乙支付投资款25万元。甲完成短剧的拍摄、制作，短剧上线后，甲未向乙发送结算单，未通知乙办理注销程序。乙发现后调取了甲的工商档案，发现丙丁系甲股东，其在清算报告中承诺无债权债务。

问题

乙如果想对甲提起诉讼，诉请甲之股东丙丁退还投资款有哪些案由可以选择？

评析

本文认为，乙诉请甲的股东丙丁承担退还投资款的法律责任，可以选择的案由有二：股东损害公司债权人利益责任纠纷和合同纠纷。股东损害债权人利益纠纷是基于丙丁作为甲的股东，在甲与乙的合同未履行完毕，发行收益未处理的情形下注销公司但未通知乙，注销程序违法，丙丁存在未依法清算、恶意注销公司的侵权行为。

股东损害债权人利益纠纷的法律依据是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

合同纠纷是基于甲乙之间的《短剧联合投资合同》尚未履行完毕，甲未履行结算义务构成根本违约，甲虽然注销但其违约责任不因注销而免除，仍应承担，乙有权解除合同并要求返还投资款。因甲主体消灭，相关责任由其股东承担。

合同纠纷的法律依据是《中华人民共和国民法典》第五百六十三条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。”之规定和第五百六十六条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。”之规定。