基于同一合同互负债务，一方转让后另一方能否向受让方主张抵销？

【原创】文/汐溟

当事人基于同一合同互负债务，一方将合同债权转让给第三方，另一方能否将其对合同当事人享有的债权向受让债权的第三人主张抵销？

案情

2023年2月，甲乙签订《影片联合投资合同》，约定双方共同投资影片，按约定比例分配发行收益。影片发行结束后双方对分账款进行结算并签署《结算单》，乙应向甲支付分账款500万元，但甲违反署名约定，上映时未给乙署名。合同约定，若甲违反署名约定，应向乙支付违约金50万元。后甲向乙发送债权转让通知，通知其将分账款债权转让给丙。丙向乙发送履约通知，要求乙向其支付分账款500万元。

问题

乙能否向丙主张抵销其对甲享有的50万元债权？

评析

债权转让并不改变债的同一性，也不得损害债务人的利益。债权转让后，债务人仍享有原合同关系下的抗辩权及抵销权。

《民法典》第五百四十八条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”债权受让人取代原债权人的地位成为新的债权人，债务人不因债权的转让而受有损害，债务人用于保证其权利的权利，故债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人原来享有的抗辩及抗辩权仍然存在，并且可以向受让人主张，对抗债权的受让人的履行请求权。

《民法典》第五百四十九条规定，有下列情形之一的，债务人可以向受让人主张抵销：（二）债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生的。前述抵销系独立抵销，其条件如下：债务人对转让人享有债权，且标的物种类、品质相同，其次，债务人对让与人的债权与转让债权是基于同一合同产生的。基于同一合同产生系独立抵销的核心要件，由于两个债权是基于同一合同产生，具有密切关联性，受让人应当认识到债务人对转让人可能基于该合同享有债权，故而受让人能够在订立债权转让合同时对这种抵销可能性进行预先的安排。

本案中，甲对丙转让的是分账款给付请求权，该权利基于《影片联合投资合同》产生，乙对甲享有的是违约金给付请求权，该权利同样基于《影片联合投资合同》产生，债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生，故乙有权向受让人丙提出抵销主张。