汐溟话娱-第300期 投资方对影片分配性决议签章后,能否否定其效力?
【原创】文/汐溟
在影片项目的不同阶段,投资方会对影片的财务数据及信息进行确认。如影片定剪后,可能会对影片的全部投资及制作成本进行统计,经投资方审核后进行决算;影片发行完毕,可能会对影片的收入和支出进行核算。对于影片项目财务性数据,最终需要投资方以书面形式签章确认。统计的目的是为了确定影片的投资、收入、支出等情况,为最后分配收益提供依据。投资者投资影片的最终目的便是为了获得可分配收益,而财务性确认文件又是分配的依据,与投资目的直接相关。因此,在影片项目的任何阶段,只要与财务相关的文件,无论涉及到投资还是收入又或是支出,投资方都应持严格、审慎的态度,一经签章确认即具法律效力,以其为依据分配收益。但即便是合同也可能涉及到欺诈问题,投资方所签财务性文件也可能存在内容失真等问题,在签章确认后,能否对其提出异议抑或否定其效力?
甲是某部影片的投资方,乙是该部影片的主控方,该部影片的投资方包含甲乙在内的9家公司。影片发行结束后,乙召集各投资方召开该部影片的收益分配会议,会议经过讨论确定了票房收益、支出以及应分配数额,并签订了该影片的《收入分配情况》,载明:“国内总票房为955947703.13元。收入部分为:制片方收入306440774.31元,网络、电影频道收入14000000元,补助及奖励款11200000元。支出部分为:宣发费用共计46298190.76元,其中乙宣发费37716527.65元,垫付丙宣发费2194862.13元,丙宣发费5386800.98元,丁宣发费1000000元,10%宣发财务成本4629819.08元。(网络、电影频道收入)10%服务费1400000元,(补助及奖励款)30%服务费3360000元。收益部分为:票房制片方净分配款255512764.47元,(网络、电影频道)制片方净分配款12600000元,(补助及奖励款)制片方净分配款7840000元,归制片方净分配款为275952764.47元。补助及奖励情况为高新技术1000万元,金鸡百花10万元,华表奖100万元,北京放映获奖影片10万元”。包含甲在内的九家投资方均在《收入分配情况》上签章。
此后,甲对《收入分配情况》中乙宣发费37716527.65元部分支出的有效性、丙宣发费5386800.98元的真实性、10%宣发财务成本4629819.08元的合理性等内容提出异议,提出重新对前述支出进行审查确认,并按调整后的支出情况对甲重新分配收益。
因为前述宣发及成本金额已为《收入分配情况》所确认,甲质疑其有效性、真实性及合理性,实际上是否定《收入分配情况》的效力。在己方已经签章的情形下,也是在否定签章行为的效力。
民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。除法律另有规定或者当事人另有约定外,民事法律行为自成立时生效。甲在《收入分配情况》上签章,即视为认可其内容,自签章之时,其内容对甲即有约束力。《收入分配情况》作为书面性法律文件,在甲签章时,对甲产生法律效力。我国《民法典》第七条规定,“民事主体从事民事活动,应当遵循诚信原则,秉持诚实,恪守承诺。”甲的签章行为即为接受的意思表示,后提出异议即为推翻先前的意思表示,姑且不论《收入分配情况》的内容是否存在其所指称的问题,仅就其签章后又反悔而论,显然有违诚信。如该案判决所论,“以民事法律行为而言,意思表示为其核心要素;以意思表示而言,真实、自愿为其内在基础。察民事之主体,以其自由意愿从事经济要务时,应就外化的内心意思表示承担法律后果,此节不仅是合同法的规范约束,亦是诚信原则的基本体现”(北京市第三中级人民法院2018京03民终6060号民事判决书)。
基于甲的签章行为,《收入分配情况》的效力应予维持。甲无权质疑其内容并脱离《收入分配情况》之外提出新的收益分配请求。首先,《收入分配情况》中包含了影片的收入、支出及收益等内容,可以作为包含甲在内的投资方的收益分配依据,乙以《收入分配情况》确定的收益向甲结算,具有合理性。其次,《收入分配情况》的产生是所有投资方共同讨论的结果,并非乙单方做出,而是召开了投资方会议,包含甲在内的全部投资方均参会,而会议的议题是影片的收益分配情况,经过讨论后形成的《收入分配情况》具有会议决议的性质。易言之,《收入分配情况》是所有投资方共同协商确定的结果,是九家投资方共同的意思表示。事关九家投资方的收益利益,各方对其必予深度的关切。但除甲外,其余投资方对《收入分配情况》未持异议。再次,甲是影视公司,具备电影的投资经验,应该理解《收入分配情况》的含义以及签章后所会带来的法律后果。第四,退一步讲,即便甲对《收入分配情况》异议的理由成立,这些事实在其签章前如进行调查本可发现,本可避免,但甲未予基本的注意,草率签章,对于自己的核心权益如此随意,如发生不利后果,也应由其自行承担。
最后,《收入分配情况》中就影片成本支出的部分,涉及到其他主体,如对其调整,对甲和乙之外的其他主体利益也会产生影响,在其他主体均已确认的情况下,如支持甲的主张,可能会减损其他主体的权益。
综上,投资方如对影片分配性决议签章确认后,基于签章行为的效力,其无法否定分配性决议的效力,应接受以该分配性决议为依据的分配结果。此为基本的原则。但如果投资方确有证据证明分配性决议存在瑕疵呢?又该如何处理?对该问题,留待下文讨论。
本文参考改编自北京市第三中级人民法院(2018)京03民终6060号民事判决书。
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